一、 概述
（一） 基本情況
北京清水愛派建筑設計股份有限公司（以下簡稱“公司”）因經營發展的需要，擬在上海市設立北京清水愛派建筑設計股份有限公司上海分公司。
（二） 審議和表決情況
2017 年8月17日，公司召開公司第一屆董事會第二十一次會議，出席會議董事5人，以投票表決方式審議通過《關于公司設立上海分公司的議案》，表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票， 根據《公司章程》第九十八條的規定，由董事會決定公司內部管理機構的設置，故此議案無需提交股東大會審議通過。
二、 擬設立分公司的基本情況
分公司的名稱：北京清水愛派建筑設計股份有限公司上海分公司（暫定，最終名稱以工商注冊登記為準）
類型：股份有限公司分公司
分公司負責人：張濤
營業場所：北京清水愛派建筑設計股份有限公司上海分公司（暫定，最終名稱以工商注冊登記為準）
經營范圍：與公司經營范圍一致（具體以工商注冊登記為準）
三、 設立分公司的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）設立分公司的目的
公司設立上海分公司，目的是為了更好地開拓上海及華東市場，擴大市場份額，提升公司的競爭力。
（二）設立分公司可能存在的風險
本次設立分公司是根據公司的發展戰略需要提出的，是從公司的長遠利益出發所做出的慎重決策，但可能存在一定的市場風險、管理風險。本公司將加強內部控制和風險防范，以不斷適應市場變化及業務的要求，確保公司的投資安全。
（三）設立分公司對公司的未來財務狀況和經營成果影響
本次設立上海分公司可進一步提升公司綜合實力和核心競爭力，從公司長期發展來看，對公司的業績提升、利潤增長有積極正面影響 ，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形。
上述分公司的設立將按規定程序辦理工商登記手續，不存在法律、法規限制或禁止的風險。
四、 備查文件目錄
（一）北京清水愛派建筑設計股份有限公司第一屆董事會第二十一次會議決議。

北京清水愛派建筑設計股份有限公司
董事會
2017年8月18日