致：北京清水愛派建筑設計股份有限公司（以下稱“公司”）
北京德恒律師事務所（以下稱“本所”）受公司委托，指派本所律師出席了公司召開的2016年年度股東大會（以下稱“本次股東大會”）。
本所律師以專項法律顧問身份，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下稱“《信息披露細則》”）等現行有效的法律、法規和規范性文件以及公司章程的有關規定，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所律師根據相關法律法規，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的關于公司召開本次股東大會的有關文件和事實進行了核查、驗證，并聽取了公司就有關事實的陳述和說明。公司承諾所提供的文件和所作的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的表決方式和表決程序等事項發表法律意見，不對本次股東大會議案的內容以及議案中所涉事實和數據的真實性和準確性等問題發表意見。
本法律意見僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律師根據《公司法》、《證券法》、《信息披露細則》和公司章程的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司第一屆董事會第十九次會議于2017年3月27日作出決議，并于2017年3月27日在全國中小企業股份轉讓系統中刊登了《第一屆董事會第十九次會議決議公告》及《2016年年度股東大會通知公告》，將本次股東大會的召開日期、現場會議地點、會議審議事項、會議出席對象和會議登記方法等事項予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已超過20日。
公司本次股東大會于2017年4月17日上午10時在北京市海淀區清華大學學研大廈A407室會議室召開，由公司董事長謝江先生主持本次股東大會。
經審查，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定。
二、本次股東大會出席人員的資格
出席本次股東大會的人員為：
1、出席會議股東（或股東代理人）
根據出席本次股東大會的股東（或股東代理人）簽名表及授權委托書，出席股東（或股東代理人）共計14人，代表公司股東15人，代表公司股份18,908,000股，占公司股份總額的82.06%，以上股東是截至2017年4月11日下午，股份報價轉讓結束后，在中國證券登記結算有限公司北京分公司登記在冊的本公司股東或股東委托代理人。
2、其他出席會議人員
經審查，其他出席會議人員包括公司董事、監事、高級管理人員以及本所見證律師，均具備出席本次股東大會的合法資格。
經審查，上述出席本次股東大會的股東（或股東代理人）的資格均合法有效，均有權出席本次股東大會，符合法律、法規、公司章程和股東大會議事規則的有關規定。
三、本次股東大會的表決程序
本次股東大會審議的全部議案，公司已經在2017年3月27日發出的會議通知中列明；本次股東大會所審議的事項與會議通知中列明的事項相符；本次股東大會中不存在對召開本次股東大會的會議通知中未列明的事項進行表決的情形。
出席本次股東大會的股東（或股東代理人）共代表公司有表決權的股份數額為18,908,000股，占公司股份總額的82.06%。
本次股東大會采取記名投票方式表決。出席會議的股東（或股東代理人）就列入本次股東大會的十五項提案進行了審議并逐項、逐個予以表決，議案的表決結果如下：
1. 審議通過了《公司2016年度董事會工作報告》的議案，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
2. 審議通過了《公司2016年度監事會工作報告》的議案，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
3. 審議通過了《公司2016年年度報告》的議案，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
4. 審議通過了《公司2016年年度報告摘要》的議案，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
5. 審議通過了《公司2016年度財務決算報告》的議案，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
6. 審議通過了《公司2016年度利潤分配方案》的議案，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
7. 審議通過了《公司2017年度財務預算方案》的議案，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
8. 審議通過了《關于提名公司核心員工的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
9. 審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
10. 審議通過了《關于修訂<董事會議事規則>的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
11. 審議通過了《關于修訂<監事會議事規則>的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
12. 審議通過了《關于〈北京清水愛派建筑設計股份有限公司股票發行方案〉的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為8,736,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；關聯股東謝江、張智廣對本議案回避表決。
13. 審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股票發行相關事宜的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
14. 審議通過了《關于追認公司2016年超出預計的日常性關聯交易的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為9,336,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；關聯股東謝江對本議案回避表決。
15. 審議通過了《關于通過<北京清水愛派建筑設計股份有限公司對外投資管理制度>的議案》，該議案的表決結果為：反對股數0股，棄權股數0股，同意股數為18,908,000股，占出席會議有表決權股份總數的100%。
本次股東大會議案表決按照公司章程規定的程序進行監票、計票，全部議案的同意股數均超過出席會議有表決權股東所持表決權股份總數的2/3以上，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
經審查，本次股東大會的表決程序符合法律、法規、公司章程和股東大會議事規則的有關規定，合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、表決程序均符合相關法律、法規和公司章程的有關規定，會議決議合法有效。
本法律意見一式兩份，經本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。（本頁無正文，為《北京德恒律師事務所關于北京清水愛派建筑設計股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見》之簽署頁）

北京德恒律師事務所

負 責 人：       　　     
王　麗
承辦律師：       　　      
王  琤

承辦律師：       　　     
姚 淑 嫻

 
二零一七年四月十七日