本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1、會議召開時間：2017年4月17日
2、會議召開地點：北京市海淀區清華大學學研大廈A407室會議室
3、會議召開方式：現場
4、會議召集人：董事會
5、會議主持人：董事長謝江先生
6、召開情況合法、合規、合章程性說明：
本次會議召集、召開、議案審議程序等方面符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
（二）會議出席情況
出席本次股東大會的股東（包括股東授權委托代表）共14人，持有表決權的股份18,908,000股，占公司股份總數的82.06%。
二、 議案審議情況
(一) 審議通過《公司2016年度董事會工作報告》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》規定，審議《公司2016年度董事會工作報告》。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(二) 審議通過《公司2016年度監事會工作報告》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》規定，審議《公司2016年度監事會工作報告》。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(三) 審議通過《公司2016年年度報告》 
1、議案內容
《公司2016年年度報告》內容詳見公司于2017年3 月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司2016年年度報告》（公告編號：2017-004）。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(四) 審議通過《公司2016年年度報告摘要》 
1、議案內容
《公司2016年年度報告摘要》內容詳見公司于2017年3 月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司2016年年度報告摘要》（公告編號：2017-005）。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(五) 審議通過《公司2016年度財務決算報告》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》規定，審議《公司2016年度財務決算報告》。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(六) 審議通過《公司2016年度利潤分配方案》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2016年度利潤分配方案》，分配方案為：不分配、不轉增。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(七) 審議通過《公司2017年度財務預算方案》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》規定，審議《公司2017年度財務預算方案》。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(八) 審議通過《關于提名公司核心員工的議案》 
1、議案內容
公司將對于在公司發展方向及公司業績上有突出表現，為公司的發展做出了較大貢獻的員工認定為核心員工，現提名以下員工為公司核心員工：王鑫、劉晏晏、孫鋒、段浩、胡欣、王貴生、董占國、劉海、劉黨科、李明陽，共計10人。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(九) 審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》 
1、議案內容
根據公司實際情況,并結合未來業務發展需要,對《公司章程》的注冊資本、董事會通知方式及監事會通知時間、方式等條款進行修改。詳細內容如下：
①原第五章第一百零七條：
“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事?！?br /> 修改為：
“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前以書面、電話、郵件或其他方式通知全體董事和監事?！?br /> ②原第五章第一百零九條：
“董事會召開臨時董事會會議應當提前三日以書面方式通知?！?br /> 修改為：
“董事會召開臨時董事會會議應當提前三日以書面方式通知。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知?！?br /> ③原第七章第一百三十八條：
“監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日前以書面或電話、郵件或其他方式送達全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時會議通知應當提前三日以書面方式送達全體監事。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知。
監事會決議應當經半數以上監事通過?！?br /> 修改為：
“監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開五日前以書面或電話、郵件或其他方式送達全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時會議通知應當提前三日以書面方式送達全體監事。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知。
監事會決議應當經半數以上監事通過?！?br /> ④原第一章第五條、第三章第十七條作相應修改
本次股票發行完成后，公司的注冊資本、股份總數等將發生變化，公司根據股票發行完成后的股本變化及其他變化事宜，修改《公司章程》的相應條款。
《公司章程》其他條款未有修改，以上修改內容最終以工商登記為準。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(十) 審議通過《關于修訂<董事會議事規則>的議案》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《關于修訂<董事會議事規則>的議案》?！抖聲h事規則》內容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司董事會議事規則》（公告編號：2017-015）。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(十一) 審議通過《關于修訂<監事會議事規則>的議案》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《關于修訂<監事會議事規則>的議案》?！侗O事會議事規則》內容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司監事會議事規則》（公告編號：2017-016）。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(十二) 審議通過《關于〈北京清水愛派建筑設計股份有限公司股票發行方案〉的議案》 
1、議案內容
《關于〈北京清水愛派建筑設計股份有限公司股票發行方案〉的議案》內容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司股票發行方案》（公告編號：2017-012）。
2、議案表決結果：
同意股數8,736,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案涉及關聯交易事項,由于公司控股股東、實際控制人、董事長謝江之妻暨原股東侯艷(未出席或委托授權代表出席本次股東大會)、原股東張智廣、原股東呂海霞(未出席或委托授權代表出席本次股東大會)擬參與本次股票認購,故關聯股東謝江、張智廣回避表決。
(十三) 審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股票發行相關事宜的議案》 
1、議案內容
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股票發行相關事宜的議案》。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
(十四) 審議通過《關于追認公司2016年超出預計的日常性關聯交易的議案》 
1、議案內容
根據相關法律、法規、本公司《公司章程》等相關規定，公司擬追認2016年公司與控股股東、實際控制人、董事長謝江先生發生的超出預計的日常性關聯交易，交易金額為人民幣1721.76元，內容詳見2017年3月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司關聯交易公告》（公告編號：2017-010）。
2、議案表決結果：
同意股數9,336,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案涉及關聯交易事項,關聯股東謝江回避表決。
(十五) 審議通過《關于通過<北京清水愛派建筑設計股份有限公司對外投資管理制度>的議案》 
1、議案內容
《關于通過<北京清水愛派建筑設計股份有限公司對外投資管理制度>的議案》內容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司對外投資管理制度》（公告編號：2017-011）。
2、議案表決結果：
同意股數18,908,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
三、律師見證情況
律師事務所名稱：北京德恒律師事務所
 律師姓名：王錚律師、姚淑嫻律師
結論性意見：
公司本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、表決程序均符合相關法律、法規和公司章程的有關規定，會議決議合法有效。
四、備查文件目錄
（一）北京清水愛派建筑設計股份有限公司2016年年度股東大會決議；
（二）《北京德恒律師事務所關于北京清水愛派建筑設計股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見》。

北京清水愛派建筑設計股份有限公司
董事會
2017年4月18日