第一章 總 則
第一條 為進一步完善北京清水愛派建筑設計股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，規范公司總經理的運作，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、有關法規及本公司《公司章程》的規定，特制定本細則。 第二條 公司依法設置總經理?？偨浝碇鞒止救粘Ｉa經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。
第二章 總經理的任職資格與任免程序
第三條 總經理任職應當具備下列條件： （一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力； （二）具有調動員工積極性的領導能力。建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力； （三）具有5年以上的企業管理或經濟工作經歷，精通本行，熟悉本公司所屬行業的生產經營業務和掌握國家有關政策、法律、法規； （四）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道； （五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。 第四條 有下列情形之一者，不得擔任公司總經理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年者； （四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年者； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償者； （六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案者； （七）非自然人者； （八）法律、行政法規規定不能擔任企業領導者。 公司違反前款規定委派、聘任的總經理，該委派或者聘任無效。 第五條 國家公務員不得兼任公司總經理，任何股東無權直接委派或聘任公司總經理。 第六條 公司設總經理一名，由董事長提名，由董事會聘任，實行合同制。 經總經理提名，副總經理由董事會聘任。 第七條 非董事總經理可以列席董事會議。 第八條 解聘公司總經理，必須有董事會決議，并由董事會提前一個月向總經理本人提出解聘的理由。 第九條 總經理因故辭職，必須提前一個月向董事會遞交辭職申請報告，經董事會同意后方可離任。 第十條 解聘總經理或總經理因故辭職離任前，董事會應對其任期內經營狀況進行審計。 第十一條 董事會在合同期內解聘總經理，如果給對方造成損害的，應承擔賠償責任。 第十二條 董事會聘任的總經理每屆任期為三年，可連聘連任。
第三章 總經理的權限
第十三條 總經理行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會的決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人和相當于這一級別的高級管理人員； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）同時滿足下列條件時，董事會授權總經理批準如下交易事項： 1、交易事項屬于《董事會議事規則》第二十一條第一款規定的授權范圍； 2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）不超過公司最近一期經審計凈資產的30%； 3、可以自由選擇閑置資金（包括募集資金）的銀行存款方式，金額不受限制。 以上指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算；以上“交易金額”應當以發生額作為計算標準。 （十一）公司章程和董事會授予的其他職權。 第十四條 副總經理主要職權： （一）副總經理作為總經理的助手，受總經理委托分管部門的工作，對總經理負責并在職責范圍內簽發有關的業務文件。 （二）總經理不在時，副總經理受總經理委托代行總經理職權。
第四章 總經理工作機構及工作程序
第十五條 總經理工作機構 （一）根據企業的規模和董事會決議，公司應設置人事、財務、辦公室等部門。人事部門負責公司員工的考核、錄用、任免、獎懲等人事管理工作；財務部門主要負責公司的會計核算與財務管理工作；辦公室主要負責處理總經理交辦的公司日常行政管理工作。 （二）根據公司經營活動的需要，公司可設置生產管理、市場營銷、產品開發、資產管理等相應的業務部門，負責公司的各項經營管理工作。
第十六條 總經理辦公會議制度?？偨浝磙k公會議由總經理主持，討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各屬下公司提交會議審議的事項?？偨浝磙k公會議分為例會和臨時會議?？偨浝磙k公會議由總經理視需要決定公司本部有關部室負責人參加，根據需要也可通知有關其控股的公司負責人參加。 第十七條 日常經營管理工作程序
（一）投資項目工作程序
總經理主持實施企業的投資計劃。在確定投資項目時，應建立可行性研究制度，公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關資料，提交公司總經理辦公會審議并提出意見，經董事會批準后實施；投資項目實施后，應確定項目執行人和項目監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況；項目完成后，按照有關規定進行項目審計。
（二）人事管理工作程序：
總經理在提名公司副總經理、財務負責人時，應事先征求有關方面的意見；總經理在任免公司部門負責人時，應事先由公司人事部門進行考核，并征求公司職工大會或職工代表大會意見，由總經理決定任免。
（三）財務管理工作程序：
根據董事會的決議，大額款項支出，應實行總經理和財務負責人聯簽制度；重要財務支出，應由使用部門提出報告，財務部門審核，總經理批準；日常的費用支出，應本著降低費用、嚴格管理的原則，由使用部門審核，總經理批準。
（四）公司對于重大資產管理等項目工作，應根據具體情況，參照上述有關程序的內容，制定其工作程序。
第五章 總經理的職責
第十八條 總經理應履行下列職責： （一）維護公司企業法人財產權，確保公司資產的保值和增值，正確處理所有者、企業和員工的利益關系； （二）嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，不得變更董事會決議，不得越權行使職責；及時向職代會或工會報告涉及員工切身利益的各項決定； （三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標，推進行之有效的經濟責任制，保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成；
（四）注重分析研究市場信息，組織研究開發新產品，增強企業的市場應變能力的競爭能力； （五）組織推行全面質量管理體系，提高服務質量水平，提高客戶對服務質量的滿意度； （六）采取切實措施，推進本公司的技術進步和本公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業自我改造和自我發展能力； （七）高度重視安全生產，抓好消防工作，認真搞好環境保護工作； （八）堅決貫徹執行國家計劃生育政策，切實做好全公司員工的計劃生育工作。 第十九條 總經理應在提高經濟效益的基礎上，加強對員工的培訓和教育，注重精神文明建設。不斷提高員工的勞動素質和政治素質，培育良好的企業文化，逐步改善員工的物質文化生活條件，注重員工身心健康，充分調動員工的積極性和創造性。 第二十條 總經理必須對其以下行為承擔相應的責任： （一）總經理不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人； （二）不得自營或為他人經營與本公司同類的業務； （三）不得為自己、代表他人與其所在職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為； （四）不得利用職權行賄受賄或取得其他非法收入； （五）不得侵占公司財產； （六）不得挪用公司資金或借貸他人； （七）不得公款私存； （八）未經董事會同意不得為本公司的股東、其他單位或個人提供擔保。
第六章 總經理的考核與獎懲
第二十一條 考核總經理的指標。 （一）總資產； （二）凈資產； （三）實現利潤總額； （四）銷售總額。
第二十二條 總經理在任期內成績顯著，由公司董事會作出決議，給予總經理物質獎勵，獎勵可采用以下幾種形式： （一）現金獎勵； （二）實物獎勵； （三）其他獎勵。 第二十三條 總經理在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一時，必須由具有法定資格、信譽良好的會計師事務所進行離任審計。 第二十四條 總經理在任職期內，經營業績突出，對公司作出較大貢獻的，經股東會批準可以給予重獎。 第二十五條 總經理在任職期內，由于工作失職或失誤，發生下列情況之一的，董事會應根據合同追究其責任，必要時還可以對其實行經濟處罰或提前終止聘任合同。 （一）違反國家法律、法規、財經紀律和公司章程、規章制度，損害國家和公司利益的； （二）不能完成公司生產經營目標； （三）擅自變更股東大會和董事會的決議，或超權授權范圍，給公司造成損失的； （四）犯有其他嚴重錯誤的。 第二十六條 總經理違反本細則第二十條時，所獲得的利益歸還公司所有；給公司造成損害的，公司有權要求賠償；構成犯罪的依法追究刑事責任。
第七章 附 則
第二十七條 本細則未盡事項，按國家有關法律、法規執行。 第二十八條 本細則經董事會審議通過后生效實施，由公司董事會負責解釋。
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