第一章 總則
第一條 為了進一步規范北京清水愛派建筑設計股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》和本公司的《公司章程》等有關規定，制訂本規則。 第二條 公司董事會向股東大會負責。董事會由5名董事組成，設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會每年應當至少召開兩次會議。 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）三分之一以上監事聯名提議時； （四）董事長認為必要時； （五）總經理提議時； （六）本公司《公司章程》規定的其他情形。

第二章 董事會的職權
第四條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第三章 董事會會議的提案與通知
第五條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應當征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。 第六條 召開董事會定期會議或臨時會議，董事會秘書應當分別提前十日或三日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式通知全體董事和監事以及總經理。非直接送達的，還應當通過電話進行確認。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第七條 書面會議通知應當至少包括以下內容： （一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式； （三）擬審議的事項（會議提案）； （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （五）董事表決所必需的會議材料； （六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； （七）聯系人和聯系方式。 口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第八條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。 董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 第九條 董事會會議材料應在規定的時間事先送達所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

第四章 董事會會議的召開與決議
第十條 董事會會議由董事長召集，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十一條 按照第三條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。 董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事長應當自接到提議后十日內，召集董事會會議并主持會議。 第十二條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。 監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。審議年度報告、中期報告等重大事項的董事會會議可邀請會計師事務所審計人員、律師等中介機構列席參加。 會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。 第十三條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 委托書應當載明： （一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼； （二）委托人不能出席會議的原因； （三）委托人對每項提案的簡要意見； （四）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示； （五）委托人和受托人的簽字、日期等。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 第十四條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： （一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托； （二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。（三）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第十五條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。 第十六條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。 非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 第十七條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。 第十八條 董事就同一提案重復發言，發言超出提案范圍，以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。
第十九條 公司發生的關聯交易(公司提供擔保除外)達到以下標準之一的，董事會有權審議批準： 1、公司與關聯自然人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易金額在500萬元以上（含500萬元）的關聯交易； 2、公司與關聯法人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易交易金額在500萬元以上（含500萬元）且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上。 上述兩項的交易金額如在1000萬元以上（含1000萬元）且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上，則公司須聘請具有執行證券相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。
上述“交易”、“關聯交易”、“關聯自然人”和“關聯法人”的范圍以《深圳證券交易所股票上市規則》規定的范圍確定。上述“交易金額”應當以發生額作為計算標準。 第二十條 公司發生“提供擔?！苯灰资马棾^董事會審議范圍的，應提交股東大會進行審議。 對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
第二十一條 股東大會授權董事會審議批準除有關法律、法規、規范性文件、《公司章程》和《股東大會議事規則》規定的應當由公司股東大會審議之外的其他交易事項，包括但不限于對外投資、收購出售資產、對外擔保、委托理財、贈與或受贈資產、債權債務重組、資產抵押、關聯交易等。 在本條第一款規定的授權范圍內，董事會授權總經理批準成交金額（包括承擔的債務和費用）不超過公司最近一期經審計凈資產的30%的交易；授權總經理批準在不影響公司正常經營的前提下可以自由選擇閑置資金（包括募集資金）的銀行存款方式，金額不受限制。 以上指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。以上“交易金額”應當以發生額作為計算標準。 第二十二條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 第二十三條董事會建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。 提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。 會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 第二十四條 與會董事表決完成后，證券事務代表或有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名董事的監督下進行統計。 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。 董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。 第二十五條 除本規則第二十八條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。 不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間前后形成的決議為準。 第二十六條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決： （一）董事為所審議事項的關聯方； （二）董事本人認為應當回避的情形； （三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。 第二十七條 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。
第二十八條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。 第二十九條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。 第三十條 二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 第三十一條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。 第三十二條 董事會秘書應該對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二）會議通知的發出情況； （三）會議召集人和主持人； （四）董事親自出席和受托出席的情況； （五）關于會議程序和召開情況的說明； （六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向； （七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）； （九）與會董事認為應當記載的其他事項。 第三十三條 除會議記錄外，董事會秘書還應該對會議召開情況作成簡明扼要的會議記錄，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 第三十四條 與會董事或其委托人應當對會議記錄、會議記錄和決議記錄進行簽字確認，并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。
董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。 第三十五條 以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。董事應在收到會議通知的二日內做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結果送達公司。 第三十六條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。 董事會會議檔案的保存期限為十年以上。 第三十七條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第五章 附 則
第三十八條 在本規則中，“以上”、“以內”、“超過”含本數。 第三十九條 本議事規則未盡事宜依照有關法律、行政法規、部門規章及《公司章程》的有關規定執行；本議事規則與《公司章程》相抵觸的部分，依《公司章程》的有關規定執行。 第四十條 董事會根據有關法律、法規的規定及公司實際情況，對本規則進行修改。 第四十一條 本規則由董事會解釋，自股東大會通過之日起施行，修改時亦同。

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