一、 會議召開和出席情況
（一） 會議召開情況
1.會議召開時間：2019年5月6日
2.會議召開地點：北京市海淀區蘇州街3號8層802-A01會議室
3.會議召開方式：現場
4.會議召集人：董事會
5.會議主持人：董事長謝江先生
6.召開情況合法、合規、合章程性說明：
本次會議召集、召開、議案審議程序等方面符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
（二） 會議出席情況
出席和授權出席本次股東大會的股東共13人，持有表決權的股份總數36,206,000股，占公司有表決權股份總數的71.69%。
二、 議案審議情況
（一） 審議通過《公司2018年度董事會工作報告》議案
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2018年度董事會工作報告》。
2.議案表決結果：
同意股數36,206,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
（二） 審議通過《公司2018年度監事會工作報告》議案
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2018年度監事會工作報告》。
2.議案表決結果：
同意股數36,206,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
（三） 審議通過《公司2018年年度報告》議案
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2018年年度報告》。內容詳見公司于2019年4月16日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司2018年年度報告》（公告編號：2019-007）。
2.議案表決結果：
同意股數36,206,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
（四） 審議通過《公司2018年年度報告摘要》議案
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2018年年度報告摘要》。內容詳見公司于2019年4月16日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司2018年年度報告摘要》（公告編號：2019-008）。
2.議案表決結果：
同意股數36,206,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
（五） 審議通過《公司2018年度財務決算報告》議案
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2018年度財務決算報告》。
2.議案表決結果：
同意股數36,206,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
（六） 審議通過《公司2018年度利潤分配預案》議案
1.議案內容：
根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告【致同審字（2019）第110ZA5067號】，2018年度公司合并報表實現凈利潤32,852,354.06元，母公司凈利潤為31,126,788.95元，母公司未分配利潤為46,356,758.83元。結合公司當前實際經營、現金流狀況，考慮到公司未來可持續發展，同時兼顧對投資者的合理回報，根據《公司章程》的規定，公司擬進行利潤分配,公司擬以權益分派股權登記日總股本為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派0.50元人民幣現金（含稅），共計派送現金2,525,200.00元。實際分派結果以中國證券登記結算有限責任公司計算結果為準。個人股東承擔的個人所得稅由公司代扣代繳，剩余未分配利潤滾存至以后年度分配。公司股東應繳稅費按照《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅（2015）101號）等相關規定執行。本次利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、《企業會計準則》等規定。
2.議案表決結果：
同意股數36,206,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
（七） 審議通過《公司2019年度財務預算方案》議案
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2019年度財務預算方案》。
2.議案表決結果：
同意股數36,206,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關聯交易事項,不需要回避表決。
（八） 審議通過《公司2019年度日常性關聯交易的預計方案》議案
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，審議《公司2019年度日常性關聯交易的預計方案》。內容詳見公司于2019年4月16日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司2019年度日常性關聯交易的預計方案》（公告編號：2019-011）。
2.議案表決結果：
同意股數3,482,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案涉及關聯交易事項，關聯股東謝江、王淑儉、程剛、趙力明回避表決。
三、 律師見證情況
（一）律師事務所名稱：北京德恒律師事務所
（二）律師姓名：王琤律師、陳洋洋律師
（三）結論性意見
公司本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、表決程序均符合相關法律、法規和公司章程的有關規定，會議決議合法有效。
四、 備查文件目錄
（一）北京清水愛派建筑設計股份有限公司2018年年度股東大會決議；
（二）《北京德恒律師事務所關于北京清水愛派建筑設計股份有限公司2018年年度股東大會的法律意見》。

北京清水愛派建筑設計股份有限公司
董事會
2019年5月6日