一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1.會議召開時間：2018年11月14日
2.會議召開地點：北京市海淀區清華大學學研大廈A407室會議室
3.會議召開方式：現場
4.會議召集人：董事會
5.會議主持人：董事長謝江先生
6.召開情況合法、合規、合章程性說明：
本次會議召集、召開、議案審議程序等方面符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
（二）會議出席情況
出席本次股東大會的股東共14人，持有表決權的股份總數34,746,000股，占公司有表決權股份總數的68.80%。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關于公司控股股東、董事長謝江先生因公司向銀行申請授信事項提供擔保的議案》
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，為滿足公司經營和發展需要，公司擬向招商銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱“銀行”）申請 2000 萬元綜合授信，期限為三年。公司控股股東、實際控制人謝江先生擬就該綜合授信向銀行提供擔保，擔保內容包括：個人房產抵押及個人連帶責任保證。具體內容詳見公司于 2018 年10月29日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司偶發性關聯交易公告》（公告編號：2018-055）。
2.議案表決結果：
同意股數15,602,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案涉及關聯交易，關聯股東謝江先生回避表決。
（二）審議通過《關于公司及控股子公司租用關聯方辦公用房的議案》
1.議案內容：
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，為滿足本公司（北京清水愛派建筑設計股份有限公司，以下簡稱“清水愛派”）、控股子公司澳斯派克（北京）景觀規劃設計有限公司（以下簡稱“澳斯派克”）經營和發展需要，清水愛派、澳斯派克擬向關聯方北京清水永華科技有限公司租用辦公用房。具體內容詳見公司于 2018 年10月29日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司偶發性關聯交易公告》（公告編號：2018-055）。
2.議案表決結果：
同意股數2,502,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案涉及關聯交易，關聯股東謝江先生、王淑儉先生、程剛先生回避表決。
（三）審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》
1.議案內容：
根據公司實際情況,并結合未來業務發展需要,需對《公司章程》的部分條款進行修改。具體內容詳見公司于 2018 年10月30日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司關于修訂<公司章程>的公告》（公告編號：2018-059）。
2.議案表決結果：
同意股數34,746,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案未涉及關聯交易事項，不需要回避表決。
（四）審議通過《關于提高公司委托理財的額度及期限的議案》
1.議案內容：
公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《北京清水愛派建筑設計股份有限公司關于利用公司閑置資金委托理財的議案》，第一屆董事會第二十一次會議審議通過了《北京清水愛派建筑設計股份有限公司關于提高公司委托理財的額度及期限的議案》并經2017年第一次臨時股東大會批準，但隨著公司規模擴張，總資產、凈資產及流動資金的不斷增加，為提高公司資金的使用效率，增加投資收益，在不影響公司主營業務的正常發展，并確保公司經營需求的前提下，公司擬提高利用閑置自有資金委托理財的額度及期限，獲取額外的資金收益。具體內容詳見公司于 2018 年10月29日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布的《北京清水愛派建筑設計股份有限公司關于提高公司委托理財的額度及期限的公告》（公告編號：2018-056）。
2.議案表決結果：
同意股數34,746,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
3.回避表決情況
本議案未涉及關聯交易事項，不需要回避表決。
三、備查文件目錄
北京清水愛派建筑設計股份有限公司2018年第五次臨時股東大會決議。

北京清水愛派建筑設計股份有限公司
董事會
2018年11月14日