一、關聯交易概述
（一）關聯交易概述
本次關聯交易是偶發性關聯交易。
1. 關聯交易事項一：為滿足公司經營和發展需要，公司擬向招商銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱“銀行”）申請2000萬元綜合授信，期限為三年。公司控股股東、實際控制人謝江先生擬就該綜合授信向銀行提供擔保，擔保內容包括：個人房產抵押及個人連帶責任保證。具體事項以公司、關聯方與銀行簽訂的相關協議為準。
2. 關聯交易事項二：為滿足本公司（北京清水愛派建筑設計有限公司，以下簡稱“清水愛派”）、控股子公司澳斯派克（北京）景觀規劃設計有限公司（以下簡稱“澳斯派克”）經營和發展需要，清水愛派、澳斯派克擬向關聯方北京清水永華科技有限公司（以下簡稱“清水永華”）租用辦公用房。
（二）表決和審議情況
關聯交易事項一已于2018年10月29日經第二屆董事會第六次會議審議通過，并已按照《公司章程》相關規定執行了回避表決制度。
關聯交易事項二已于2018年10月29日提交第二屆董事會第六次會議審議并按照《公司章程》相關規定直接提交公司股東大會審議。
上述兩項關聯交易尚需提交公司2018年第五次臨時股東大會審議。
（三）本次關聯交易不存在需經有關部門批準的情況
二、關聯方介紹
（一）關聯方基本情況
1.自然人
姓名：謝江
住所：北京市海淀區華清嘉園
2.法人及其他經濟組織
名稱：北京清水永華科技有限公司
住所：北京市海淀區瀚河園19號樓3層310室
注冊地址：北京市海淀區瀚河園19號樓3層310室
企業類型：有限責任公司
法定代表人（如適用）：謝江
實際控制人：謝江
注冊資本：1,000,000.00
主營業務：技術咨詢、技術服務；模型設計；電腦動畫設計；企業策劃、設計；企業管理；企業管理咨詢。
（二）關聯關系
1、謝江先生為公司控股股東、實際控制人、董事長，是公司的關聯方，謝江先生就本次授信向銀行提供擔保的行為構成了關聯交易。
2、清水永華法定代表人、控股股東、實際控制人、董事長、經理謝江先生直接持有清水愛派37.91%股份,系清水愛派法定代表人、控股股東、實際控制人、董事長，澳斯派克法定代表人、董事長；
清水永華董事、持股比例15%的股東王淑儉先生直接持有清水愛派14.91%股份,系清水愛派董事、董事會秘書、財務總監，澳斯派克董事；
清水永華董事、持股比例8%的股東程剛先生直接持有清水愛派11.03%股份,系清水愛派董事、總經理；
清水永華監事趙力明女士,系清水愛派董事、副總經理、市場總監；
清水永華持股比例12%的股東黃慧英女士為謝江先生之母，謝江先生系清水愛派法定代表人、控股股東、實際控制人、董事長，澳斯派克法定代表人、董事長。
三、交易的定價政策、定價依據及公允性
（一）定價政策和定價依據
1、公司控股股東、實際控制人謝江先生擬就該銀行授信向銀行提供擔保的關聯交易中，關聯方不收取任何費用，不要求公司為此承擔其他義務，不存在損害公司利益的情形。
2、清水愛派、澳斯派克擬向清水永華租用辦公用房的關聯交易中，考慮到清水愛派、澳斯派克經營活動的穩定性，擬自股東大會審議通過之日起，長期租用上述辦公用房，租賃價格按照市場價格（參考大恒科技大廈物業對外出租的價格）確定。因該辦公用房需要裝修改造，經協商確定自租賃期開始之日(股東大會審議通過之日)至2018年12月31日為免租期，但該期間物業費、水電費、空調費等由清水愛派、澳斯派克承擔，自2019年1月1日至2019年12月31日，房租按照8.5元/㎡/天計算。定價公允，不存在損害公司利益的情形。
四、交易協議的主要內容
1、公司擬向招商銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱“銀行”）申請2000萬元綜合授信，期限為三年。公司控股股東、實際控制人謝江先生擬就該綜合授信向銀行提供擔保，擔保內容包括：個人房產抵押及個人連帶責任保證。上述擔保事項為無償擔保。公司尚未就此事與銀行簽訂任何借款協議，關聯方尚未就此事項與銀行簽訂任何擔保協議。今后公司及關聯方將根據銀行要求，在董事會、股東大會決議同意的范圍內，與銀行簽訂相關借款協議及擔保協議。
2、清水愛派、澳斯派克擬租用辦公用房位于北京市海淀區蘇州街3號（大恒科技大廈）8層802，建筑面積為1387.74㎡，登記為辦公用途。該辦公用房的產權人為“北京天弘海晟投資有限公司” （以下簡稱“天弘海晟”），天弘海晟已與清水永華簽訂長期租賃合同。公司及控股子公司澳斯派克擬向清水永華承租上述辦公用房，其中清水愛派擬租用1049.92㎡，澳斯派克擬租用337.82㎡。
五、關聯交易的目的及對公司的影響
（一）目的和對公司的影響
1、關聯方為公司向銀行申請授信業務一事提供擔保，是依據銀行的要求，為公司申請銀行授信業務提供的必要支持。關聯方提供無償擔保，目的是促進公司發展。
2、鑒于近期清水愛派、澳斯派克人員、規模、業務的不斷擴張，原有辦公用房已不能滿足要求，擬向清水永華租用辦公用房的目的是為了滿足公司及控股子公司的經營和發展需要。
本次交易行為有利于公司補充流動資金、滿足公司及控股子公司經營發展所需，促進公司及控股子公司業務發展、經營業績增長，不會對公司產生不利影響，不損害其他股東的利益。
六、備查文件目錄
北京清水愛派建筑設計股份有限公司第二屆董事會第六次會議決議。
北京清水愛派建筑設計股份有限公司
董事會
2018年10月29日
