北京清水愛派建筑設計股份有限公司
AEPA&TSC architects engineers INC.
股票發行方案
（地址：北京市海淀區清華大學學研大廈A座407室）


主辦券商
        
國泰君安證券股份有限公司
（住所：中國（上海）自由貿易區商城路618號）
二〇一六年三月

聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。


目錄
目錄    3
釋義    4
一、公司基本信息    5
二、發行計劃    5
（一）發行目的    5
（二）發行對象：    5
（三）發行價格及定價方法    6
（四）發行種類、發行方式、發行數量及金額    6
（五）公司除權除息、分紅派息及轉增股本的情況    7
（六）本次發行股票限售安排    7
（七）募集資金用途    7
（八）本次發行前滾存利潤的處置方案    7
（九）本次發行擬提交股東大會批準和授權的事項    8
（十）本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案的事項    8
三、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論與分析    8
四、公司需要披露的其他重大事項    9
五、本次股票發行相關中介機構信息    9
（一）主辦券商    9
（二）律師事務所    9
（三）會計師事務所    10
六、有關聲明    11




釋義
在本次股票發行方案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
釋義項目        釋義
公司、清水愛派、股份公司、發行人    指    北京清水愛派建筑設計股份有限公司
《公司章程》、章程    指    《北京清水愛派建筑設計股份有限公司章程》
《發行方案》    指    《北京清水愛派建筑設計股份有限公司股票發行方案》
本次發行、本次定向發行、股票發行    指    本公司通過定向發行的方式向公司現有股東、董事、監事、高級管理人員、核心員工以及其他合格投資者發行股票的行為
股東大會    指    北京清水愛派建筑設計股份有限公司股東大會
董事會    指    北京清水愛派建筑設計股份有限公司董事會
監事會    指    北京清水愛派建筑設計股份有限公司監事會
證監會    指    中國證券監督管理委員會
全國股份轉讓系統公司    指    全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股份轉讓系統    指    全國中小企業股份轉讓系統
國泰君安、主辦券商    指    國泰君安證券股份有限公司
會計師    指    北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）
律師    指    北京德恒律師事務所
三會    指    北京清水愛派建筑設計股份有限公司股東大會、董事會、監事會
《公司法》    指    《中華人民共和國公司法》
元、萬元    指    人民幣元、人民幣萬元


一、公司基本信息
公司名稱：北京清水愛派建筑設計股份有限公司
證券簡稱：清水愛派
證券代碼：834857
注冊地址：北京市海淀區清華大學學研大廈A407室
辦公地址：北京市海淀區清華大學學研大廈A407室
聯系電話：010-62780880
法定代表人：謝江
董事會秘書：楊錚
二、發行計劃
（一）發行目的
本次定向發行股票目的主要是加大公司市場開拓力度，保持公司業務規模持續增長，完善產業鏈布局，同時，募集資金用于補充公司業務擴展的流動資金，從而進一步增強公司主營業務競爭力，提升市場影響力，同時提升公司的抗風險能力，保障公司經營的持續發展。
（二）發行對象：
1. 現有股東優先認購安排
公司第一屆董事會第十次會議已審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》，修改后的《公司章程》第十四條規定“公司發行股份時，公司的股東對發行的股份不享有優先認購權?！痹撟h案尚需提交公司股東大會審議通過，如該項議案經股東大會審議通過，則本次股票發行的在冊股東無優先認購權。如該項議案未獲股東大會通過，在冊股東均自愿放棄優先認購權并出具相應承諾書。
2、發行對象不確定的股票發行
本次股票發行對象包括公司在冊股東、董事、監事、高級管理人員、核心員工及其他符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》及《非上市公眾公司監管問答－定向發行（二）》等相關規定的合格投資者。
認購對象中包含核心員工的，應當根據相關規定履行核心員工認定程序，未經法定程序認定或雖履行相應程序但未能成功認定的，均不得作為“核心員工”參與認購本次發行股票。本次股票發行的最終發行對象中非現有股東合計不超過 35 名。
（三）發行價格及定價方法
本次股票發行的價格為每股人民幣5元，所有認購人均應以現金方式認購。
本次股票發行的價格綜合考慮了公司所處行業、成長性、凈利潤、經營管理團隊穩定性及公司未來發展規劃等多種因素最終確定。
（四）發行種類、發行方式、發行數量及金額
發行種類：人民幣普通股。
發行方式：非公開定向發行。
發行數量及金額：本次擬發行股份數量不超過4,000,000股（含4,000,000股），預計募集資金總額不超過20,000,000元（含20,000,000元）。
（五）公司除權除息、分紅派息及轉增股本的情況
截至本發行方案公告之日，公司不存在除權除息、分紅派息及轉增股本的情況。預計公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間不會發生除權、除息、分紅派息以及轉贈股本情況，無需對發行數量和發行價格進行相應調整。
（六）本次發行股票限售安排
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。
公司董事、監事及高級管理人員因認購本次發行股票而持有的股份按照全國中小企業份轉讓系統相關規則、《公司法》及《公司章程》等相關規定的要求進行限售。其他認購對象本次認購股份無限售安排，如無自愿鎖定承諾，可以一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
（七）募集資金用途
本次股票發行募集資金主要用于加大公司市場開拓力度、完善產業鏈布局、補充公司流動資金、提高公司盈利水平和抗風險能力，同時擇機進行行業內并購。
（八）本次發行前滾存利潤的處置方案
本次股票發行（以實際工商變更登記日為準）前公司滾存未分配利潤由新老股東按發行后的股份比例共同分享。
（九）本次發行擬提交股東大會批準和授權的事項
涉及本次股票發行的《關于〈北京清水愛派建筑設計股份有限公司股票發行方案〉的議案》、《關于修改〈公司章程〉的議案》、及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股票發行相關事宜的議案》、《關于確定公司核心員工的議案》等議案尚需股東大會批準和授權。
在有關本次股票發行的董事會和股東大會表決過程中，公司將嚴格執行公司章程規定的表決權回避制度。
（十）本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案的事項
本次股票發行前后，公司股東人數累計不超過 200 人，根據相關規定需向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。
三、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論與分析
本次股票發行募集資金到位后將有利于加大公司市場開拓力度、完善產業鏈布局、補充公司流動資金、提高公司盈利水平和抗風險能力，從而提高公司整體經營和綜合競爭能力，為公司長期發展帶來積極影響。本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等不會發生變化。本次不存在以非現金資產認購發行股票的情形。本次股票發行不會導致公司債務或者或有負債的增加；本次股份發行完成后，公司的總資產及凈資產規模均有所提升，對公司經營具有積極影響。本次股票發行不存在其他特有風險。
本次股票發行不存在其他特有風險。
四、公司需要披露的其他重大事項
公司不存在權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內均未受到過中國證券監督管理委員會行政處罰，最近十二個月內均未受到過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開譴責。公司不存在嚴重其他損害股東合法權益或社會公共利益的情形。
五、本次股票發行相關中介機構信息
（一）主辦券商
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
經辦人：樓微
聯系電話：021-38676666
傳真：021-38676666
（二）律師事務所
名稱：北京德恒律師事務所
負責人：王麗
住所：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
電話：010-52682888
傳真：010-52682999
經辦律師：王錚、姚淑嫻
（三）會計師事務所
名稱：北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：王全洲
住所：北京市西城區裕民路18號北環中心22 層
電話：010-82250666
傳真：010-82250851
經辦注冊會計師：鄒志文、龐風征



六、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
謝江王淑儉
程剛朱愛霞
郭紅政
全體監事簽名：
董凌宇羅四維
劉小鳳
高級管理人員簽名：
程剛趙力明
楊欣楊錚
王淑儉